В [наименование арбитражного суда]
Истец: [Ф. И. О.] место жительства: [вписать нужное] дата и место рождения: [вписать нужное] место работы/дата и место государственной регистрации
в качестве индивидуального предпринимателя: [вписать нужное] телефон/факс: [вписать нужное] адрес электронной почты: [вписать нужное]
Ответчик: [Ф. И. О.] место жительства: [вписать нужное] дата и место рождения (если известно): [вписать нужное] место работы (если известно): [вписать нужное] [один из идентификаторов: СНИЛС; ИНН; серия и номер
документа, удостоверяющего личность; ОГРНИП; серия и
номер водительского удостоверения; серия и номер
свидетельства о регистрации транспортного средства]
Заинтересованные лица: [другие участники общества,
если они не являются соистцами]
[Полное наименование общества] (далее — Общество) зарегистрировано [дата регистрации и наименование регистрирующего органа] по месту нахождения — [адрес, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц], ОГРН [номер].
Уставный капитал Общества составляет [сумма] рублей.
Учредителями (участниками) Общества являются:
— [Ф. И. О./наименование], размер доли в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала;
— [Ф. И. О./наименование], размер доли в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала;
— [Ф. И. О./наименование], размер доли в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала.
Ответчиком не оплачена его доля в уставном капитале Общества.
Законом предусмотрено, что каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Этот срок не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В соответствие со ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. На момент подачи иска оплачено лишь [сумма] рублей уставного капитала Общества.
Исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества — [даты проведения собраний]. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае — уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: [указать вопросы, которые выставлялись на повестку дня].
Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.
Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.
Своими действиями Ответчик нарушает условия договора об учреждении Общества. В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.
В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].
На основании изложенного и, руководствуясь статьями 90, 450 ГК РФ, статьями 10, 14, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 28.1 АПК РФ,
Прошу:
Исключить из состава учредителей [наименование общества] [Ф. И. О. участника], который грубо нарушает свои обязанности, а также своим бездействием [делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет].
Приложение:
1) уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных к нему документов ответчику;
2) квитанция об оплате государственной пошлины;
3) копии уведомлений о проведении общего собрания участников Общества;
4) копии журналов регистрации прибывших на собрание участников Общества;
5) копии протоколов общего собрания участников Общества;
6) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
7) копия устава Общества;
8) копия Договора об учреждении Общества;
9) выписка из единого государственного реестра юридических лиц.;
10) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.
[подпись истца или его представителя]
[число, месяц, год]
Мы уверены, что профессионализм и опыт – это залог удачного разрешения любых конфликтных ситуаций в судебных и до судебных разбирательствах.
Для представления Ваших интересов у нас работают юристы и адвокаты, у которых юридический опыт более 10 лет, и они готовы Вам помогать по различным отраслям права и отстаивать Ваши права в различных инстанциях не смотря на сложность поставленных задач.
Мы уверены, что наша команда юристов и адвокатов «Правовед-Плюс», делает правое дело, и мы всегда честны перед нашими клиентами, дорожим своей репутацией и всегда готовы прийти на помощь в любой жизненной ситуации, в которой требуется знания и умения в юридической сфере высококвалифицированных специалистов. Обращайтесь, будем рады Вам помочь.